记者 | 刘晨光

SPAC将要登陆港股！

9月17日，香港买卖所全资附属企业香港结合买卖全部限企业（联交所）刊发征询文献，就提议在香港推进SPAC到市场体制咨询市场意见。

业内人员以为，比较于美国的SPAC制度，华夏香港版的SPAC制度要更保守少许，这也表现出探寻中的新到市场制度关于投资者的庇护效用。

SPAC首次发布募集资金至少10亿港元

SPAC即“特殊目的并购企业”，在美国被称为“空白支票企业”（Blank Check Company）的衍生方式，该企业的成立无全部商业目的或承诺，不过为某些未来未定义的对象募集资金。

SPAC由开始的发起人构成，目的是经过 IPO 筹集资金，接下来将其用于购置现存营业。在SPAC 的 IPO 中筹集的资金必需存放到计息信托账户中，直到确定适合的指标公司为止。接下来，该资金只能用于为指标公司的采购提供资金。

SPAC自身需在局限的时间内确定指标并达成采购，平常为 IPO 后 18 到 24 个月之中。假如 SPAC 没有办法在适用的截至日期此前达成采购，则 IPO 中筹集的资金将有资金附加利息返还给投资者。

联交所就相关SPAC的提议，以及为贯彻相干提议而订立的《到市场准则》条文拟稿咨询市场意见；征询期由今日起为期45日，至2021年10月31日为止。

香港买卖所到市场主管陈翊庭显示：“香港买卖所作为亚洲优先的全世界新股市场，一直着力提高到市场体制，力求在适当的投资者保证、市场质素与市场迷惑力之中取得良没有问题平衡。香港导入SPAC到市场制度可为市场提供惯例初次公布招股以外的另一通道，迷惑更多来源大中华区、东南亚以至全球各地的企业来港到市场”。

数据显现，美国到市场 SPAC 的初次公布发售集资额于昨年大幅上升，由2019年的136亿美元升至2020年的834亿美元。于2021年上半年，美国到市场SPAC新股共358只，初次公布发售所得款项达1110亿美元，已超越2020年全年数字。

港交所显示，香港作为世界金融中心，与美国的证券买卖所竞逐争取来源大中华及东南亚地域企业的到市场。 于往日三年，大家都有12家大中华及东南亚企业透过SPAC并购买卖于美国到市场。

港交所指明，此举是为了让香港保持具竞争力的世界金融中心位置，接着迷惑大中华及东南亚企业于香港到市场，不然这点企业可能会透过 SPAC 并购买卖于其它位置到市场。

截止2021年7月13日，有25家总部位于大中华区的SPAC在美国到市场，初次公布发售所得款项共约42亿美元（331亿港元），中间20只的总部设于香港，五只的总部设于内地。另外，亦有数家总部不在这点地点的SPAC所以大中华区为营业重心。

港版SPAC须要甚么样的参加者？谘询文献指明，SPAC证券将仅限不业余投资者认购和交易。发展SPAC并购买卖后交易继承企业的股份将不受此限。SPAC发起人须适合符合性及资格划定，而SPAC必需有至少一名SPAC发起人为证监会持牌企业并持有至少10%发起人股份。

摊薄上限方面，发起人股份提议以初次公布发售日期的全部已发行股份总数的30%为限；此外亦提议行使权证所形成的摊薄比率同样限于30%。另外，SPAC预期从初次公布发售筹集的资金须至少达10亿港元。

另外，关于SPAC买卖港交所的征询文献中也有划定。利用新到市场划定，继承企业须适合全部新到市场划定，包括最低市值划定及财务资格测试。独立第三方投资方面，强迫性划定，独立第三方投资须占继承企业预期市值的至少15%至25%，以认证继承企业的估值。

值得留意的的是，征询文献指明，下列概况产生前，SPAC必需先赐予股东赎回股份的选择：发展SPAC并购买卖、SPAC发起人有变动、以及物色适合的SPAC并购指标的期限延伸。

另外，退市除牌方面，征询文献文献中也有划定。即假如SPAC未能在24个月内推出SPAC并购买卖，或未能在36个月内达成SPAC并购买卖，SPAC必需清盘并将筹得的全部款项，和另加应计利息退还给股东。随后联交所会将SPAC除牌。

和美版SPAC有何区分？

美国是SPAC的最早发起地。

富途探讨团队以为，全体来看，港交所的SPAC和美国的SPAC仍是有好多不同的位置，但港交所征询文献的提议准则比美国要严刻。最重要的区分有之下几点：

第一，到市场范围请求更高。港交所提议，赴港SPAC到市场筹资范围至少为10亿港元（约合1.3亿美元），而美国纳斯达克资本市场的最低市值请求为5000万美元，纽交所为1亿美元。从到市场门槛来看，港交所的请求更高。

第二，发起人与投资者资格更严。港交所提议SPAC发起人须适合符合性及资格划定，必需有至少一名发起人为证监会持牌企业并持有至少10%发起人股份。

另外，港交所SPAC证券将仅限不业余投资者认购和交易，港交所还提议SPAC须将SPAC股份及SPAC权证各自分发予至少75名不业余投资者，中间须有 30 名机构不业余投资者。而美国证监会并没有此方面的节制。

第三，SPAC平凡股、认股权证方面有区分。买卖布置方面，港交所初次发售日期起，SPAC股份及SPAC权证可分开交易，并透过多个格外举措减低与交易 SPAC 权证相关的振动风险。而美国SPAC的平凡股、认股权证通常在SPAC到市场后的52天内发展拆分。

第四，SPAC并购买卖导入强迫外来独立PIPE投资。

港交所显示，SPAC继承企业将须适合全部新到市场划定。值得注意的是，港股SPAC导入了强迫外来独立PIPE （到市场后私募投资）投资，相关投资须适合相干要求。

一方面， 占继承企业预期市值的至少 25%（或至少 15% ，若继承企业于到市场的预期市值超越 15 亿港元）；以及使至少全家产业治理企业或基金（治理产业总值或基金范围至少达 10 亿港元）于继承企业到市场之日实益具有继承企业至少 5%的已发行股份。美国证监会没有准确节制。

富途探讨团队人员叮嘱界面新闻，与惯例IPO比较，SPAC到市场形式赫然有必定的优势。在经历丰富的合作伙伴的指导下，SPAC 可行为公司提供更快的到市场速度。SPAC 与惯例 IPO的区分包括企业的市场适应性，卖方的经济性，以及执行风险（较轻）等，而此中焦点的一丝便是更简单得到资金。

日前而言，港交所已成为许多公司到市场的要紧目的地，公布材料显现，本年上半年港股IPO募资逾2000亿港元，位居全世界第三（仅次于纳斯达克和纽交所）。假如香港看管部门能在未来适时公布该制度，估计将来会“后发先至”，迷惑更多的中资公司赴港到市场，香港金融中心的竞争力也有望进一步提高。

香颂资本执行董事沈萌向界面新闻记者显示，SPAC将极大简单化在香港到市场的时间过程，可是详细操作上依然设计了很改善的财务、法律和营业等方面的检视请求，对确保经过SPAC达成到市场的公司根本资质具备准确准则，同一时间对投资者参加SPAC也发展规范、降低了此中的炒风格险。可行更好推进港交所对到市场公司提供更丰富更灵活更简便的效劳。

“比较美股的SPAC，在投资者、发起人等方面的要求要更保守，为了防范人为炒作生产的风险，倾向庇护中小投资者。”沈萌说道，SPAC非是下降要求，却是缩小过程，降低时间本钱，况且SPAC是先融资到市场，是以在到市场成功率和融资范围上的不确定性降低。

汇生世界融资总裁黄立冲向界面新闻记者显示，“港交所发表的SPAC要求和美股另有相当大的不同。一方面是要求较高，此外一方面是可操作难度相比高，根本上是依照IPO的准则来请求。”

他显示，美股的SPAC给了发行人好多优惠要求和好处，让得发行人有能源来发展发行，潜在的获益机会相比多。相对应，从本次征询文献中可行观看，香港给发行人的好处相对不多。

“本次香港是唯有机构投资者可行认购，美国市场就包涵了散户。不业余投资人根本上不会对这种感兴趣，由于它们的抉择十分多，唯有散户投资能人有相比大的兴趣，由于它们的抉择少。“

黄立冲还显示，这不过一种征求意见稿，后面也有可能针对反馈内容发展调度，未来还须要看详细落地以后的概况。