原标题：复星结合健康19.5%股权折价拍卖背后：股东赠款附带对等补偿合同，明“捐赠”暗“交换”？

　　复星结合健康保障股份局限企业（之下简单称呼“复星结合健康”）19.5%股权，将在一会儿后发展司法拍卖，用于其第二大股东广东宜华房地产开发局限企业（之下简单称呼“宜华地产”）清偿债务。

　　值得关心的是，该笔股权估价价20082.92万元，但起拍价却为14060万元，为什么折价拍卖？宜华地产显示，是因其未参加由上海复星资产投资局限企业（之下简单称呼“复星产投”）、上海丰实产业治理局限企业（之下简单称呼“丰实产业”）对复星结合健康6.5亿元的股东赠款，故不享有相应的股东权益。

　　蓝鲸保障追根溯源，发觉复星产投对复星结合健康股东赠款，背后却还隐藏着一份《股东赠款补偿合同书》，未参加赠款的股东承诺未来以合乎道理、公平的形式给与复星产投这次股东赠款及其税务本钱、资金占用本钱（按年化利率10%计算）对等补偿。

　　业内行家推荐，依照法律定义，捐赠举止自身是没有偿性质的，比较于股东增资，股东捐赠环节容易，可迅速提高偿付能力，但附带对等补偿后，本来的股东“捐赠”却有些变味，更倾向于交换或许假贷性质，此举或有“抽屉合同”之嫌，也简单导致纠纷祸患，不利于企业处理。

　　受6.5亿元股东赠款作用，复星结合健康股权“减价”拍卖

　　获悉，宜华地产是复星结合健康的初始股东，于2016年与复星产投、西子产业、东银控股、丰实产业、迪安诊断等5家企业一同发起筹建，注册资本5亿元。此中，复星产投持股20%，宜华地产持股19.5%，西子产业、东银控股均持股19%，丰实资管持股14.5%，迪安诊断持股8%。

　　公布消息显现，（2021）粤03执恢850号中申请执行人广州晨鸣融资租借局限企业与被执行人宜华公司（团体）局限企业、宜华地产、刘绍喜、王少侬存留协议纠纷，申请强迫执行被执行人相应产业。

　　2021年8月23日，深圳市中等国民法院依法冻结被执行人宜华地产持有的复星结合健康保障19.5%股权，并将于2022年1月28日发展司法拍卖。蹊跷的是，该笔股权估价价达到20082.92万元，但起拍价却为14060万元，两比较较，大幅缩水。

　　存留价差的原因在于复星结合健康之前曾得到两笔合计6.5亿元的股东捐赠。宜华地产显示，本身未参加捐赠，不享有对应的股东权益。依据测算，6.5亿元捐赠款的作用为12765万元，正是因而，才显露折价拍卖的景象。

　　回顾来看，因营业范围迅速增添，复星结合健康资本金不足的难题日趋显著，偿付能力节制了营业进行，源于增资计划暂未能推行到位，股东复星产投于2019年12月30日向复星结合健康捐赠3.5亿元、丰实产业于2020年12月28日捐赠3亿元，作为资本金，扶持企业营业进行。

　　上海对外经贸大学保障系主任郭振华剖析指明，股东向保障企业发展现款捐赠的概况，其实不多见，但捐赠举止自身是合法合规的，也是增添资本公积的形式之一，可行提升偿付能力十足率。

　　复星结合健康也曾回应蓝鲸保障称，捐赠属企业股东自愿举止，企业将按看管划定予以料理。

　　获悉，在收受2家股东合计6.5亿元的股东捐赠后，复星结合健康将赠款作为企业资本金（包括资本公积），用于充实资本，提升偿付能力，扶持企业营业进行。涉及二次捐赠的股东大会议案准确显示未捐赠股东“不享受捐赠现款产业中各自股权比重所对应造成的股东权益”。

　　在股权估价汇报出示后，复星结合健康致函深圳市中等国民法院称，二次捐赠对企业股权定价根基有要紧作用，可能导致拍卖消息披露不完整、可能形成潜在参加方没有办法明确估价拍卖标的价格、股权得到方利益受损等，为幸免引起拍卖后新旧股东的不必需纠纷，故恳请法院在充分考量捐赠的根基上，不业余审慎估价宜华地产持有的19.5%股权的现值，或在拍卖公告中将捐赠事情作为要紧事项向参拍者披露。

　　竞买公告也对此发展披露，提示投资人，依据复星结合健康提供的材料，该企业存留股东捐赠概况，有可能对被执行人持有的股权价格发生作用。

　　却非没有偿“捐赠”，复星产投可见概况执行补偿合同

　　而背后的一份合同，却让复星结合健康的股东捐赠举止打上问号，附带对等补偿条款的“捐赠”仍是真“捐赠”吗？

　　蓝鲸保障得到的一份《股东赠款补偿合同书》显现，该合同书甲方为复星产投，乙方为宜华地产在内的其余5家股东，丙方为复星结合健康保障。

　　三方一同约定，丙方得到甲方的股东赠款后，为维护甲方权益，乙方知悉并承诺未来以合乎道理、公平的形式给与甲方这次股东赠款及其税务本钱、资金占用本钱（按年化利率10%计算）的对等补偿，补偿形式包括但不限于干脆划拨形式、价差补偿形式、同等赠款义务（已免除）、提高股权比重等。详细路径由甲方，也便是复星产投依据实质概况抉择执行。

　　以干脆划拨形式为例，未来在任一时点丙方增资时，应由策略投资者（新加股东）在增资同一时间达成溢价出资，溢价部分作为这次股东赠款的补偿款项，及时全额支付给甲方。

　　提高股权比重形式请求乙方未来协同其它股东（包括未来增添的策略投资者），以调度甲方股权比重的形式，依照各自权益比重对等补足各自的赠资义务，即甲方以股权比重单独提高形式得到赠资款项的悉数本息补偿。补偿总金额包括3.5亿元的赠款及其资金占用本钱、税务本钱等。

　　“从事故相干资料来看，复星产投与复星结合健康之中的股东赠款，是名为捐赠，实为假贷”，北京格丰律师事务所合伙人郭玉涛律师向蓝鲸保障剖析指明，“例如《股东赠款补偿合同书》中的约定很显著便是把捐赠作为借款料理，不但请求在未来时候偿还捐赠的本金，还计算了税款和利息”。

　　郭玉涛律师推荐，依据我们国家《民法典》第六百五十七条定义，赠与协议是赠与人将本人的财产没有偿赐予受赠人，受赠人显示接纳赠与的协议，“因而，捐赠自身需是没有偿的，可行附带要求，但不行考量资金回报、利息损耗等难题”。不然，捐赠事情会“变味”，更倾向于交换或假贷性质。

　　更进一步，从财务准则看，股东捐赠与借款的料理是截然不同的，捐赠所得可计入资本公积转为资本金，而借款所得为商用资金，税务料理上还不同，“假如是捐赠资本金，如没有特别约定，因此造成的新加资本，应由整体投资者或股东一同享有”。

　　“比较于增资，股东捐赠环节容易，可行迅速提高偿付能力，也无股权方面的看管约束，但附带对等补偿的‘捐赠’，也许会埋下少许祸患，还不利于保障企业的处理，甚而带来法律风险”，一位保障企业治理人员评价称，甚而在合规性上，也有待推敲，“向看管报备的是股东大会的赠款议案，但实质上另有另一份‘抽屉合同’”。

　　这也导致概况变得更为繁杂，在采访进程中，多位业内人员向蓝鲸保障显示，复星结合健康股东赠款事情简单导致纠纷。起首，补充合同不过股东之中的约定，但对保障企业主体而言或不具备法律出力，这也意指着，该合同仅“对内”有用而“对外”没有效，是否作用、使用到股权估价中间存留不确定性，新投资者可行主张享有股东权益。其次，加大了未参加捐赠股东实质权益价格的估价难度，也作用投资者对企业股权认购的踊跃性，不利于股权让与。

.appendQr_wrap{border:1px solid #E6E6E6;padding:8px;} .appendQr_normal{float:left;} .appendQr_normal img{width:74px;} .appendQr_normal_txt{float:left;font-size:20px;line-height:74px;padding-left:20px;color:#333;}

责任编辑：李琳琳