王子新材18日披露重要产业重组草案，企业拟作价50亿元采购搬动游戏公司北京飞流九天100%股权，这对从事塑料包装资料研发和出售的王子新材来讲，可谓是一次“大尺度”的跨界并购。

草案显现，王子新材拟以现款对价加发行股份的形式采购飞流九天100%股权，标的产业作价为50亿元。此中，企业将向新疆网秦支付现款32.44亿元，购置其持有的飞流九天64.87%的股权；另以33.37元每股的发行价向史文勇、金信恒瑞共计发行5263.71万股，购置其各自持有的飞流九天22.00%、13.13%股权。

同一时间，为提升本次重组的效能，企业拟以33.37元每股的发行价向实质操控人王进军、新疆盈河等九名发行对象非公布发行1.09亿股，募集配套资金不超越36.44亿元，用于支付本次重组现款对价、本次重组买卖税率及补充飞流九天流动资金。本次发行股份及支付现款购置产业与募集配套资金互为前提。

本次买卖前，王进军干脆持有王子新材54.23%股份；买卖达成后，王进军持股比重将降至22.90%.2016年5月，王进军、王武军、王孝军、王娟与金信恒瑞、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽签定了《绝对行动合同》，王进军仍为企业实质操控人。

详细看本次买卖标的，截止2015年12月31日，标的产业估价基准日净产业为6.3亿元，飞流九天100%股权按收益法估价值为50.04亿元，经买卖各方协商，确定飞流九天100%股权的买卖价值为50亿元，增值金额为43.74亿元，增值率为694.29%。

实是上，就在本年3月，飞流九天还显露了一次股权让与，新疆网秦、飞流九天、史文勇签定了一份终止合同，破除了网秦搬动经过VIE架构对史文勇持有的飞流九天22%股权的合同操控，史文勇从而实际性取得其名下的飞流九天22%权益，买卖对价为8.8亿元，由史文勇向新疆网秦支付。而前述22%权益对应的飞流九天悉数权益估值为40亿元，在两个月后的本次并购中，飞流九天的作价已升至50亿元。

关于这二次买卖的定价差异，王子新材公告中解释为筹划买卖时飞流九天的盈利能力有所不同，且二次买卖对飞流九天的股权构造的作用也有所不同。买卖对方称，2015年度飞流九天模拟合并口径的净利润约为2.87亿元，盈利能力较2014年度（净利润1.39亿元）更强，其内在价格得到提高；且本次王子新材采购的是飞流九天的100%股权，属操控权采购，买卖作价考量了操控权溢价。

另外，王子新材还显示，依据业绩承诺计算，飞流九天的动态市盈率为12.50倍，低于搬动游戏（14.73倍）及搬动互联网营销（15.53倍）范畴可比买卖的平均市盈率（15倍）。飞流九天买卖作价的市净率为6.23倍，也明显低于产业平均水准（12.49倍）。

依据买卖双方签定的利润补偿合同，史文勇、新疆盈河、金信恒瑞承诺，2016、2017、2018年度，飞流九天经审计的扣非后净利润区别应达4亿、5亿、6亿元。若未达到，则前述买卖对方将对王子新材发展相应的业绩补偿。

公布材料显现，飞流九天成立于2009年5月，主业务务包括搬动游戏和搬动互联网营销两部分，大家都有七家下属控股子企业。此中，飞流九天搬动游戏营业最重要的包括游戏开发、发行运营等，成功研发了《龙之召唤》、《武林盟主》等游戏产物，发行运营了《攻城掠地》、《啪啪三国》等。搬动互联网营销方面，飞流九天为消费者提供多通道推广效劳，效劳的消费者包括京东、百度、qq、大众评论等。

历史经营数据显现，2014年、2015年，飞流九天区别实现业务收入6.87亿元、9.04亿元，实现净利润1.39亿元、2.87亿元。

当前，搬动游戏市场进行快速，依据艾瑞征询提供的数据，截止2015年第二季度末，国家内部网站游戏市场范围为335.5亿元，此中搬动游戏的市场范围达110.9亿元，占全个网站游戏市场的三分之一。

王子新材也显示，本次买卖达成后，飞流九天将成为企业的全资子企业，企业将新加搬动游戏及搬动互联网营销营业，该部分营业业务收入合计占企业业务收入比重将达67.21%。近年，受宏观经济情势作用，电子产物包装市场增速放慢，王子新材现存主业务务的进行体积局限，因而，未来搬动游戏、搬动互联网营销营业将成为企业营业进行的最重要的方向，也将成为最重要的利润来自。