记者 | 郭净净 胡振明

独立董事辞职潮，仍在发酵。独立董事，俨然成为A股市场最受关心的团体之一。

2021年11月12日，*ST康美（康美药业，600518.SH）虚假陈述责任纠纷集体诉讼案一审判决落锤，5名曾任或在职的独立董事被判承受连带责任并理赔最高约3.69亿元。投资者眼中只要要“签字”的独立董事，承受如许之重的理赔。关于不少A股到市场企业的独立董事来讲，冲撞不可谓适中。

信息一出，截止11月25日，已有至少31家A股到市场企业的合计33位独立董事申请辞职。申请辞职的独立董事中，不乏高校教授、律师、财务人员、产业行家等。申请辞职的独立董事，有的任职3个月就要“走”，有的坦言“基于企业日前的现状，没有办法更没有问题履行职责”。

为何会显露这类概况？独立董事被“吓”到了吗？A股独立董事制度自身能否显露难题？就上述难题，11月25日，界面新闻记者对话著名经济学家、东南大学经济治理学院名誉院长华生男士。

关于A股独立董事制度，华生是最有发言权的经济学家之一。他是华夏经济的观看者和探讨者，是价值双轨制、国资体系、股权分置改革的最重要的提议者和推进者，并于1986年获第一批国度级有突出奉献的行家，曾获华夏经济理论创新奖、孙冶方经济学奖。

同一时间，华生踊跃参加到华夏资本市场建造的实践中，曾是华夏最有名的独立董事之一。他于2011年3月至2017年6月时期曾担任万科A（000002.SZ）的独立董事。2016年6月至10月，他以万科独立董事身份，撰写《咱为何不赞成大股东意见》系列文章共计7篇，总字数约7万，成为“宝万之争”中发声最多的人，为华夏资本市场建造留住珍贵文档。

之下是界面新闻采访华生男士的问答实录：

界面新闻：您怎样看康美药业案中独董承受连带理赔责任？

华生：在康美药业案中，法院判决是依据法律来的；董事会作为公司的平常最高决策机构，公司出了大难题，请求董事会成员承受必定的责任，是在情理之间，法律就那么划定的。

从全体来看，康美药业案的判决确信有益于推进咱们解决独立董事存留的难题。你可行对判决从各式方位去研究，咱以为它的正面意义相当大。

该案件将独立董事制度的困局推到“台面”上，可能必需要回答了，要否则然后稍微谨慎少许、或许有点社会位置的独立董事确信都不干了。独立董事的全体品质就会明显下调。

界面新闻：康美药业投资者索赔案一审结果为何会发生那么大反响？

华生：往日咱们的独立董事绝许多数概况下便是一种“摆设”，大股东请来在社会上有必定资历的亲朋好友或关连可以的友人，来做独立董事。独立董事也没甚么事，就一年拿个10万块钱参与几次董事会，本来都感觉无甚么责任。

但康美药业投资者索赔案一来，大伙发觉，独立董事不但有责任，况且在极其概况下责任还很重要，这种冲撞就相当大了。

界面新闻：独立董事一年拿钱少许，须要承受那么大的责任吗？ 

华生：责任的尺寸跟你拿的薪酬并未干脆的关联。给了你这种职责，你无履行好，形成重要损耗，就要追究你的责任，这和收入不挂钩。例如，这次康美药业的会计师、注册会计师也被判承受100%的连带责任，会计事务所、注册会计师自身拿钱也很局限。

界面新闻：该案件能否作用独立董事的任职信心？

华生：信心确信会有作用。但这种打击也是正反两个方面的。一种方面是应当打击的，由于它们原本只拿钱不干甚么活，应不应当敲打一下，咱看也应当。二是它的负面的作用，便是导致多少能帮点忙，资历可以的独立董事还不干了；将来唯有那一些感觉拿这种钱冒些风险仍是值的人乐意干，但这样的人可能就愈加不及格了。经济学有一个词叫做逆向抉择，抉择的人越来越差。

界面新闻：独立董事的最重要的职责是甚么？最重要的发挥甚么效用？

华生：即使是在愈加老练的海外市场的到市场企业中，独立董事最重要的任务还不是“看”治理层。那是见不住的，为何？他一年马上来开几次会，他怎样看？根本便是看一看资料，无甚么难题就签字。那资料是大股东写出去的，他写甚么你见到甚么。况且他看的资料跟投资者看的资料是一种资料，不过比平凡投资者早一丝点见到罢了。这样的话，通常即使真有甚么难题，他也发觉不了，还不可能发觉。

独立董事平常是各产业行家名家，普及都很忙。自然也有极少数的独立董事可能时间相比充足，还不怕看别人的眼色。但假如没完没了地跟企业提这种要瞧瞧那个要瞧瞧，这点皆是要涉及到费率的。冷眼不说，你还那么麻烦，企业下回就不请你了。

即便在美国，独立董事也负不了责任，由于他的最重要的责任非是去干这种活。 

那末，在企业股权扩散的概况下，要独立董事，干甚么呢？从海外经历来看，独立董事的第一种任务是筛选企业治理层。它们的独立董事也最重要的由产业资深人员、特别是其它大公司的在任或退休的高管以及相干产业行家担任，这点人普及很忙。它们非是被请来去专门监管别人的，也没时间精力。

在独立董事占多半的概况下，它们第一种任务是筛选企业治理层，例如谁能够当这种董事长或当总经理，并发展面试或考察。当选后，就由它们来治理到市场企业。例如苹果企业首席执行官库克，一朝苹果显露难题了，这时刻库克说了不算，董事会讲了算，董事会对治理层提议请求或警示，甚而董事会多半经过了今后可能就把治理层给“炒”了。

这时刻，独立董事是真有权，真有权的人非是全天跟着人家后面打小汇报的人。

界面新闻：怎样看我们国家到市场企业的独立董事制度？

华生：咱们的制度设置从一最初自身就存留着内在的缺陷，不容易发挥应有的效用。从这种意义上，说独立董事有冤枉之处，有必定道理。换个方位看，康美药业案这件事宜的料理是非是十分的适合？这种是可行打问号的，是可行问的。

独立董事须要承受的责任可行小少许，某种意义上，不让他承受很大责任也是可行的。可是他啥还不干，咱们股民有必需养这点人吗？这就存留更深档次的内在矛盾。

国情不同，独立董事制度难免有“水土不服”的难题。咱们和海外的国情不同。

例如，从企业股权构造来看，海外的企业股权许多相比扩散，美国证监会划定到市场企业必定要有独立董事，况且独立董事要占企业董事会的多半，董事甚而是由独立董事的提名委员会提名。

而在国家内部，咱们的公司股权相比聚集，许多数由大股东、控股股东来实质把控。独立董事愈是由到市场企业大股东和治理层请来的友人、亲戚，来帮忙的。

海外的独立董事是真实有权的，咱们的独立董事而是“主人”请来帮忙的。依照划定，独立董事要维护企业全体利益，同一时间要代表中小股东利益，但大股东请来的人怎样能去代表中小股东？这自身就有个逻辑的矛盾。别人请的人来代表咱去监督他，这可能吗？

界面新闻：然后，华夏独立董事制度怎样建造？

华生：这类就要从全体上从新思考、从新设置。咱们的概况不一样，得考量依据本身概况来做制度设置。正在很快修改企业法，独立董事制度是企业法内部打算的，详细法子由国务院划定，国务院委托证监会来做，那末此刻就涉及到法律是非是要修改的难题，是以这是一种大难题。

从某种意义上看，独立董事制度在华夏要改好看起来挺难。有些东西从基本上就有难题，例如咱们不可能都搞成相似欧美股权扩散的企业构造。

有不少硬核难题待解决。例如，先解决独立性，第一种便是大股东不行提名独立董事，那谁来提名呢？让中小股东提名，中小股东在哪儿呢？中小股东是扩散的，今日卖了股，昨日是今日非是了，又由谁来代表中小股东呢？

再来考量独立董事的权利。独立董事的权利是非是能够超过到市场企业大股东自身的权利？这恐怕不能，国企还不同意，民企还不同意。

说康美药业案的判决有踊跃意义，便是说它让人们提议了好多深层的难题。

界面新闻：有看法以为，可行成立产业协会来组织看管专职独立董事，您怎样看？

华生：这会有帮助，但基本难题仍是解决不了。独立董事是少数仍是多半，这是第一种根本难题，便是说权利的分配难题；第二个，独立董事是专职的仍是兼职的？一年就参与几次会，他非是孙悟空有火眼金睛。产业协会抉择也有这种难题。

界面新闻：您曾任职万科（000002.SZ）独立董事，是否谈谈这种经验？

华生：那时是时任深圳证监局局长张云东给咱打手机，咱说咱从不给全部到市场企业做独立董事。后来他说万科跟华夏许多数公司都不同，大股东无多少股，治理层也发挥相当大效用，构造很特别，况且这点人很爱惜本人的羽毛。后到过了一两天，切实就他说爱惜羽毛这种事宜打动咱了。

后来咱就回个手机说，既然是你们介绍的，咱当也可行，也是一种学习的机会，可是咱有个要求，咱不拿钱。（注：华生于2011年3月至2017年6月担任万科A独立董事时期，一直是零薪酬。）

前5年根本上是没干活，实是上也没活给你干。但咱无偿事业最终一年（2016年）赶上万科出状况了，这种时刻独立董事起了大效用。

当年6月18日，万科董事会成员大家都有11 人，此中大股东华润方面的董事3人有3票；万科方面的董事4人有4票，占1/3；此外是4位独立董事的4票。

万科那次是有历史意义的，当它们两方产生冲突的时刻，董事会的票数起打算效用。但这种打算性效用的前提是，它（企业）必需是无大股东操控，假如有大股东操控，你独立董事都投反对票也没用。

（注：2016年，万科控股权之争正酣。在万科控股权之争董事会要害投票中，时任独立董事张利平{由华润提名}因利益关联“回避表决”，让万科董事会的投票基数就从11变成了10私人，终归万科治理层加上独立董事3票合计7票，超越当日出席董事会会议人口的三分之二，这就让得当日万科与深圳地铁团体的重要产业重组事情可以经过。）