记者 | 刘晨光

12月24日，证监会推出《国务院对于国内公司境外发行证券和到市场的治理划定(草案征求意见稿)》（之下简单称呼《治理划定》）和《国内公司境外发行证券和到市场登记治理法子(征求意见稿)》（之下简单称呼《登记法子》），向社会公布征求意见。

本年年中以来，受各式要素作用，市场对境外到市场运动预期不固。相干制度准则对外公布征求意见，准确了看管政策。

两份文献颁布的背景如何？对内地企业赴国外到市场将发生甚么作用？界面新闻采访了多位业内人员。

有益于规范企业赴境外到市场

《治理划定》讲明中推荐了本次征求意见制订的背景。

1994 年发表实行的《国务院对于股份局限企业境外募集股份及到市场的特别划定》（之下简单称呼《特别划定》），对规范国内公司境外到市场运动，扶持公司有用应用外资、提升企业处理水准、推进资本市场对外开放等发挥了踊跃效用。以干脆和间接方式在境外到市场的公司家数不停增多，遍及香港、纽约、伦敦等若干境外市场。

讲明指明，近些年来，公司境外到市场也显露了新概况、新难题，现行境外到市场看管制度暴露出少许缺陷和短板，《特别划定》尽管做过少许局部修订和改善，但全体上已落后于市场实践，不行很好地适应市场进行和高水准对外开放须要。

2019 年 12 月，新修订《中华国民共和国证券法》（之下简单称呼《证券法》）准确干脆和间接境外到市场理当适合国务院的相关划定。公司、中介机构、国内外投资者等市场主体非常关心境外到市场看管制度的改善与改革，期待国度尽快颁布制度准则准确程序和请求，推进公司依法依规展开境外到市场运动。

证监会相关负责人在答记者问时指明，改善公司境外到市场看管制度,不但是助力建立世界国家内部双重复新进行格局的实质措施,也表现了我们国家深化“放管服”改革、推行资本市场扩大开放的坚定决心。

证监会相关负责人指明，起首,这是扶持公司依法合规应用境外资本市场融资进行的须要。“扩大开放的方向不会改变,扶持公司用好两种资源的态度还不会改变。改善公司境外到市场看管制度，其实不是对境外到市场看管政策的收紧。将接着坚持在开放中谋进行、在规范中促进行，维持境外融资通道通畅，为公司境外到市场运动提供清楚、透明和可操作的准则,建立愈加稳固、可预期的制度环境。”

其次，证监会相干负责人指明，公布两个文献是推行制度型高水准对外开放的须要。公司不论在哪里到市场，遵守国度法律法则是最根本的请求。近年来个别境外到市场公司显露了财务造假等惨重犯法违纪举止，损伤了华夏公司的全体世界造型，对华夏公司境外融产业生了不利作用。

“改善公司境外到市场看管制度,统筹开放和平安,提高我们国家公司境外到市场的全体合规水准,有助于更好地发挥境外到市场在推进科技进步、扶持公司进行、参加世界竞争等方面的踊跃效用,也有益于庇护国内外投资者合法权益,推进公司境外到市场运动规范健康有序进行。”

第三，这是深化境外到市场看管“放管服”改革的须要。登记治理将在现行境外到市场看管实践的根基上坚持“放得开，管得住,效劳好”，不对公司能否适合境外到市场地发行到市场要求等发展检查,还不搞变相审核，重在增强国内外看管协作，压实市场主体责任，在规范治理的同一时间松开搞活，使境外到市场看管“放管服”改革持久贯彻见效。

值得注意的是，证监会相干负责人指明，坚持法不溯及既往的准则,坚持稳字当头、稳中求进,保证登记治理安稳实行。对涉及外商投资平安检查、网站平安检查等法律法则划定范畴内的公司境外到市场,在提交登记申请前,公司理当依法申报平安检查。

如证监会《登记法子》共二十四条,最重要的内容包括四个方面。一是准确登记治理适用范畴及相干断定准则。二是准确登记主体和登记程序。三是准确重要事项汇报请求,增强事中事后看管。四是准确境外证券企业的登记请求。

香颂资本执行董事沈萌叮嘱界面新闻，征求意见稿准确了国外到市场的相干制度，事业过程以及配套举措，有益于国外到市场举止有法可依、有章可循，推进国家内部公司在国外资本市场更好得到融资和进行机会。

公司出境到市场将如何抉择？

许多周知，赴美到市场的企业中，好多采纳VIE架构。证监会相干负责人在答记者问时指明，在遵守国内法律法则的前提下,满足合规请求的VIE架构公司登记后可行赴境外到市场。

关于跨境看管合作方面，证监会相干负责人指明，在资本市场高度全世界化的今日，列国看管机构更须要增强看管合作和政策沟通。证监会将进一步推进与境外最重要的市场证券看管机构改善跨境证券看管合作布置。一是与境外证券看管机建立立登记消息通报体制，增强境外到市场看管消息共享。二是增强跨境执法合作,一同打击公司财务造假等犯法违纪举止，维护市场公平和秩序，庇护投资者合法权益。三是踊跃推行跨境审计看管合作，为公司境外到市场营造良没有问题看管环境。

海投全世界CEO王金龙向界面新闻显示，适合划定的审核到市场，不适合划定的退市，看管在必定水平上不容易看管国外资本市场，但可行治理国家内部企业，VIE的难题仍是无获得解决，国外到市场的仍是存留必定难度。“最重要的解决了增强看管难题，可行操控消息泄露、资本外流，对增强看管有好处。”他指明。

有资深港股人员指明，华夏内地针对不同产业外商投资的准入和范畴等存留必定节制，中资民营公司因融资通道不顺而具备必定的境外融资要求，同一时间境外投资者也期望分享华夏经济尤其是新经济快速成长的红利，这三大要素使中资民营公司不停探寻新的融资形式。自2000年全球、搜狐、网易等企业初次经过VIE架构实现境外到市场以来，VIE架构被广大利用于中资民营公司赴境外到市场的进程。

“日前华夏内地投资治理实行‘准入前人民待遇’”加‘负面清单’制度。未列入负面清单的范畴，平常不存留外商投资准入方面的节制。负面清单由国度发改委和商务部结合发表其实不时修订，全新版本为2019年7月23日实行的《外商投资准入特别治理举措（负面清单）（2020年版）》。列入负面清单的范畴，同一时间列明了适用的外商投资准入特别治理举措，包括禁止类，即禁止境外投资者投资，如网站出版效劳、互联网文化经营（音乐除外）等，以及节制类，即虽不禁止境外投资者投资，但设定了股权节制，如请求中方控股或限于合资、合作等（如电信效劳、医疗机构及学前、平凡高中、高等教导机构等）。”该人员指明。

协纵战略治理团体结合创始人黄立冲指明，公司赴境外到市场要证监会登记和没有异议，从实质操作上来看，华夏香港以外的操作体积须要探寻，香港到市场VIE规范化，申请登记批准应当就能，根本上把裁量权留给看管机构，香港市场未来有必定进行潜力。

华兴证券(香港)首席经济学家庞溟以为，市场投资者也在等候中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日印发的《对于依法从严打击证券犯法运动的意见》特别说起的“修改国务院对于股份局限企业境外募集股份及到市场的特别划定”细则落地。

他指明，拟赴境外到市场华夏公司尤其是拟赴美到市场公司，须要更多时间达成相干产业主管部门和证券看管机构的各样前置估价与审查。在相干新规请求下，拟赴海外到市场、有可能触发平安检查和其它类型检查的互联网和消息效劳类公司须要谨慎抉择到市场地点，但范围较小、涉及数据少许的医药生物业、生产业、惯例花费类产业的拟到市场公司所受作用和节制相对较小。

庞溟以为，华夏香港市场未来有必定的进行体积。港交所推出了改良及简单化国外发行人到市场制度的征询总结，新修订将于2022年1月1日生效，港交所还正规宣告公布“特殊目的采购企业”（SPAC）到市场制度，新体制将于2022年1月1日起生效。总的来讲，赴港第二到市场或双重最重要的到市场将更为灵活、愈加便捷。对港股市场而言，中概股回归长久来讲能为港股市场带来更高的关心度、流动性、代表性、交投量和估值水准。

博大金融控股非执行主席温天纳叮嘱界面新闻，这次征求意见稿，根本上也是期望把全体的少许国内公司境外到市场过程法则化。是把少许过程各个方面，朝着经过一个可执好的形式来发展。是以国内公司赴境外到市场，会经过合规的看管或许是到市场看管，根本上来说也是会依照这种新的准则来发展，须要通过内地的少许看管机构审核，这种也是顺理成章的，对未来企业的少许境外到市场，或像国内的少许投资主体发展融资或许是借助vie构造，都会有个更弹性布置。

温天纳以为，征求意见稿颁布最最重要的便是相干公司，当发展报批的时刻，究竟能否适合请求，这样未来仍是有个门槛，各方面有必定的弹性的。从这类看管过后，审核过程会更改善，愈加清楚，也是可行让公司有例可循，这种也是差不多要紧的。

温天纳指明，从过去来说，好多公司可能说是不要通过审核就干脆去境外到市场，走vie构造，这类概况也是有可能会成为历史，即这这类没有看管的状况，这类没有办法规的受理概况也是会成为历史，未来相干制度也是会更改善。