记者 | 王鑫

证监体系离职人士间接持有拟IPO企业不足1股股份，保荐机构也要出示专项核查。

12月30日，江苏康为世纪生物科技股份局限企业（下称康为世纪）回复上交所问询的文献显现，企业存留梁余音、彭俊衡2名间接当然人股东为证监会体系离职人士，只是穿透股权后发觉，两人所持股份不足1股。

为封堵证监体系离职人士突击入股拟IPO企业，5月28日，证监会发表《看管准则适用指引——发行类第2号》（下称“2号指引”），准确了证监体系离职人士不当入股拟IPO企业等5大情形，并提议中介机构需对离职人士入股发展核查，并出示专项讲明。（详见：证监体系离职人士不当入股遭“封堵”，中介机构应周全核查并出示专项讲明）

两人被保荐机构实行专项核查，系两民间接持有康为世纪的第10大股东中小公司进行基金（江苏局限合伙）股份（下称中小基金）。招股书显现，截止2021年9月20日，中小基金持有康为世纪68.33万股，持股比重为0.98%。

梁余音于2011年起供职于深交所，任固定收益部助理经理，2016年8月离职后加盟易方达产业治理局限企业（下称易方达资管），担任总经理助理。

2019年10月，易方达资管实行员工持股计划，梁余音以自有资金认缴出资203.48万元，得到珠海聚宁康股权投资合伙公司（局限合伙）（下称“珠海聚宁康”）1.01%股份，而珠海聚宁康为中小基金的间接股东。

2020年8月，中小基金增资入股康为世纪，增资达成后，梁余音间接持有康为世纪的股份，为康为世纪第6层级股东。日前梁余音经过中小基金间接持有康为世纪0.0000001%的股份，间接持有发行人不足1股股份。

保荐机构以为，中小基金在2020年8月投资入股发行人时，梁余音从证监会体系离职已满三年，其间接入股康为世纪不隶属证监会划定的“在入股禁止期内入股”的不当入股情形，不存留应用原职务作用谋取投资机会，不存留对发行人享有超额收益或其它特殊利益布置。

彭俊衡是证监体系的“老将”，自1996年起历任证监会期货部副部长、证监会正处级调研员、上海期货买卖所副总经理、证监会上海专员办副专员、证监会期货部副主任、证监会期货部正局级巡视员、上海中证中小投资者效劳中心局限责任企业总经理、证监会上海看管局正局级巡视员，于2017年12月以前单位离职，自2018年于今任职于上海富友金融效劳团体股份局限企业。

彭俊衡的间接入股概况与梁余音类似，其于2019年9月，以1000万元自有资金投资天津飞旋科技股份局限企业（之下简单称呼“天津飞旋”），而天津飞旋为中小基金的间接股东。

2020年8月，中小基金增资入股康为世纪，增资达成后，彭俊衡间接持有康为世纪的股份，为发行人第7层级股东。日前彭俊衡经过中小基金间接持有康为世纪约0.00000022%的股份，间接持有发行人不足1股股份。

由于彭俊衡间接入股康为世纪，距离其离开证监体系不足3年，依据2号指引，该举止隶属“在入股禁止期内入股”的不当入股情形。

只是，2号指引自2021年6月1日期执行，据其划定，指激发布前已离职人士，其入股举止不适用入股禁止期清算的划定，但应按本指引入行核查讲明。因而，彭俊衡间接入股康为世纪的情形可不发展清算。

值得一提的是，沪深买卖所曾于6月中旬发表通告，拟IPO公司股东穿透核查的底线为10万股或持股比重0.01%，低于这一准则的可不发展穿透核查（详见：拟IPO公司的哪些股东需被穿透核查？沪深买卖所的量化准则“红线”来了）。只是有业内人员指明，在实践中涉及到证监会体系离职官员的，不适用上述准则，不论是持股10万之下，仍是持股0.01%之下都要穿透核查。